Policy anticorruzione

1. Finalità e principi ispiratori
La presente Policy Anticorruzione (di seguito, la “Policy”) definisce il sistema organico di principi, regole di comportamento, presìdi organizzativi e protocolli operativi adottati da Keyos S.r.l. (di seguito, la “Società”) al fine di prevenire e contrastare qualsiasi forma di corruzione, indebita pressione, conflitto di interessi, nonché comportamenti contrari alla legge, ai valori di integrità e ai principi di correttezza cui la Società si ispira.

La Policy persegue in particolare le seguenti finalità:

• prevenire il rischio di commissione di reati contro la Pubblica Amministrazione e di corruzione tra privati;
• garantire legalità, trasparenza, tracciabilità e correttezza nei processi aziendali sensibili;
• tutelare la Società, i suoi amministratori, dipendenti e collaboratori;
• rafforzare l’affidabilità e la reputazione di Keyos S.r.l. nei confronti di clienti, partner, fornitori e istituzioni pubbliche e private.

Keyos S.r.l. adotta un principio di tolleranza zero verso qualsiasi forma di corruzione, diretta o indiretta, attiva o passiva.

2. Inquadramento normativo e natura della Policy
La presente Policy:

• è adottata su base volontaria;
• non costituisce un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001;
• è tuttavia coerente e ispirata ai principi:
  – del D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231; o della Legge 6 novembre 2012, n. 190 (anticorruzione);
  – degli articoli 318–322-bis, 346-bis, 353 e seguenti del Codice Penale;
  – delle Linee Guida e best practice in materia di prevenzione della corruzione;
• integra e completa il Codice Etico della Società, del quale costituisce presidio attuativo specifico in materia anticorruzione.

3. Ambito di applicazione e destinatari
La Policy si applica a tutti i soggetti che operano, direttamente o indirettamente, per conto o nell’interesse di Keyos S.r.l., e in particolare a:

• soci;
• amministratori;
• dipendenti;
• collaboratori, anche occasionali;
• consulenti; • partner commerciali;
• fornitori;
• terzi che intrattengono rapporti rilevanti con la Società.

Tutti i destinatari sono tenuti a conoscere, rispettare e far rispettare la presente Policy.

4. Contesto operativo e profili di rischio
Keyos S.r.l. opera prevalentemente nel settore dei servizi e delle soluzioni software, con clientela principalmente privata. Nello sviluppo del proprio business, la Società può intrattenere rapporti con soggetti pubblici e a partecipazione pubblica, tra cui, a titolo esemplificativo:

• affidamenti diretti e procedure di acquisto tramite piattaforme pubbliche (es. MEPA);
• fornitura di soluzioni e servizi a favore di Amministrazioni dello Stato;
• partecipazione a gare, procedure selettive o inviti;
• accesso a contributi, finanziamenti o agevolazioni pubbliche.

Tali attività comportano specifici rischi corruttivi che la Società intende presidiare in modo strutturato.

5. Divieti generali in materia di corruzione È fatto espresso divieto di:

• offrire, promettere, concedere, richiedere o accettare denaro, beni o altre utilità indebite;
• influenzare impropriamente decisioni o attività di soggetti pubblici o privati;
• utilizzare intermediari o terzi per aggirare divieti o obblighi normativi;
• porre in essere comportamenti idonei a creare anche solo l’apparenza di un vantaggio indebito.

I divieti si applicano senza eccezioni, indipendentemente dal valore economico coinvolto.

6. Aree sensibili e presìdi anticorruzione
Sono considerate aree sensibili:

• rapporti con la Pubblica Amministrazione;
• gare, affidamenti e contratti pubblici;
• contributi e finanziamenti pubblici;
• selezione e gestione di fornitori, consulenti e partner;
• omaggi, regali e spese di rappresentanza;
• gestione contabile e finanziaria;
• rapporti con terzi che operano per conto della Società.

I principali presìdi adottati includono:

• Codice Etico;
• presente Policy Anticorruzione;
• tracciabilità delle decisioni e delle operazioni;
• segregazione dei ruoli, ove possibile;
• clausole contrattuali di integrità;
• sistemi di controllo documentale.

7. Protocolli di tracciabilità, trasparenza e controllo

7.1 Tracciabilità delle decisioni Ogni decisione rilevante deve essere:

• formalizzata;
• motivata;
• documentata;
• riconducibile a soggetti autorizzati.

7.2 Trasparenza dei flussi informativi
Le informazioni verso l’esterno devono essere:

• veritiere;
• coerenti;
• autorizzate secondo i ruoli aziendali;
• documentabili ex post.

7.3 Controlli contabili e finanziari Ogni operazione economica deve:

• essere correttamente registrata;
• trovare riscontro documentale;
• essere verificabile e ricostruibile.

8. Rapporti con la Pubblica Amministrazione
Nei rapporti con la Pubblica Amministrazione la Società opera secondo i principi di:

• legalità;
• imparzialità;
• correttezza;
• trasparenza;
• tracciabilità.

Le interazioni devono essere:

• gestite da soggetti autorizzati;
• coerenti con i ruoli assegnati;
• adeguatamente documentate.

9. Contributi, finanziamenti e agevolazioni pubbliche
In caso di accesso a risorse pubbliche:

• le informazioni fornite devono essere complete e veritiere;
• le risorse devono essere utilizzate esclusivamente per le finalità previste;
• la documentazione deve essere conservata in modo ordinato e verificabile.

10. Omaggi, regali e spese di rappresentanza
Sono ammessi esclusivamente se:

• di valore modico;
• conformi agli usi commerciali leciti;
• proporzionati e giustificabili;
• tali da non compromettere l’indipendenza di giudizio.

È sempre vietato l’utilizzo di omaggi o spese di rappresentanza come strumento di influenza indebita.

11. Conflitti di interesse
I destinatari devono evitare situazioni di conflitto di interesse, anche potenziale, e sono tenuti a segnalarle tempestivamente. Le decisioni devono essere assunte esclusivamente nell’interesse della Società.

12. Gestione di fornitori, consulenti e partner
La selezione e gestione dei terzi avviene secondo criteri di:

• professionalità;
• affidabilità;
• integrità;
• trasparenza.

Nei rapporti rilevanti possono essere previste specifiche clausole anticorruzione.

13. Segnalazioni
Keyos S.r.l. incoraggia la segnalazione di comportamenti non conformi alla presente Policy, garantendo riservatezza e tutela del segnalante nei limiti di legge.

14. Ruoli, attuazione e responsabilità
L’attuazione della Policy è affidata all’organo amministrativo, che:

• ne promuove la diffusione;
• vigila sulla sua applicazione;
• valuta eventuali aggiornamenti.

Tutti i destinatari sono tenuti a collaborare attivamente. 15. Monitoraggio e aggiornamento

15. Monitoraggio e aggiornamento
La Policy è soggetta a riesame periodico al fine di:

• verificarne l’adeguatezza;
• recepire evoluzioni normative;
• riflettere l’evoluzione del contesto operativo.

16. Approvazione ed efficacia
La presente Policy è approvata dall’organo competente di Keyos S.r.l. ed entra in vigore dalla data di approvazione.